Artículo 1 Definiciones

En las presentes condiciones generales, los siguientes términos se utilizan en el sentido que se indica a continuación, a menos que se indique explícitamente lo contrario.

Cliente: El comprador de los bienes y servicios.

Pedido: La oferta de venta aceptada formalmente por el Cliente.

Oferta de venta:Documento no vinculante que muestra los costes en la compra de productos y servicios de i+solutions.

strong>Artículo 2 Generalidades

1. Los presentes términos y condiciones se aplicarán a todos y cada uno de los presupuestos de venta y facturas proforma entre i+solutions y un Cliente.

2. En caso de que i+solutions requiera que algunas partes de los servicios sean ejecutadas por subcontratistas o socios, los presentes términos y condiciones también se aplicarán.

3. Si alguna disposición o parte de una disposición de las presentes Condiciones Generales es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no es posible, la disposición o parte de la misma se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o parte de una disposición en virtud de esta cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de las presentes Condiciones Generales.

Article 3 Artículo 3 Validez de la oferta de venta

1. Todos nuestros presupuestos de venta no son vinculantes.

2. Nuestras ofertas de venta serán válidas durante un periodo de 30 días, a menos que se indique lo contrario. 3. i+solutions sólo estará obligada por los presupuestos de venta si son aceptados expresamente por el Cliente dentro del plazo de validez y se ha recibido el pago.

3. Nuestra oferta de venta no se aplicará automáticamente a futuros pedidos.

Artículo 4 Pago y precio de la oferta de venta

1. El Cliente deberá realizar el pago por adelantado en su totalidad o según lo acordado. El pago deberá realizarse en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la Factura Proforma, en la moneda y a la cuenta bancaria indicada en la misma. La impugnación del importe de las declaraciones de gastos no suspenderá el cumplimiento de la obligación de pago.

2. En caso de que i+solutions haya acordado una desviación del pago (total) por adelantado y el Cliente no cumpla con su obligación de pago dentro del plazo de 14 días, el Cliente incurrirá en mora por ministerio de la ley. En ese caso, el Cliente deberá pagar un interés del 1% por mes de retraso, a menos que el tipo de interés legal sea mayor, en cuyo caso se aplicará el tipo de interés legal. Los intereses sobre el importe adeudado y pagadero se calcularán desde el día en que el cliente incurra en mora hasta el momento en que haya pagado el importe en su totalidad.

3. En caso de que el Cliente realice los pagos después del plazo de validez de los presupuestos de venta, i+solutions se reserva el derecho de actualizar los precios indicados en los mismos.

4. Los precios indicados en nuestros presupuestos de venta no incluyen el IVA ni otras tasas gubernamentales, así como los demás gastos que posiblemente se realicen en el marco del pedido, incluidos los gastos de envío y de administración, salvo que i+solutions indique lo contrario.

Artículo 5 Ejecución de la oferta de venta y del pedido

1. i+solutions tendrá el derecho incondicional de recurrir a cualquier subcontratista para ejecutar algunas o todas sus obligaciones en el marco del Pedido correspondiente. La subcontratación no eximirá en ningún caso a i+solutions de ninguna de sus obligaciones, deberes, responsabilidades o responsabilidad en virtud del Pedido.

2. El Cliente se encargará de que i+solutions reciba a tiempo todos los datos e informaciones que i+solutions haya dicho que son necesarios o que el Cliente deba entender razonablemente que son necesarios para la ejecución del Pedido. Si i+solutions no ha recibido a tiempo los datos y la información necesarios para la ejecución del Pedido, i+solutions tendrá derecho a suspender la ejecución del Pedido y/o a cobrar al Cliente los costes adicionales resultantes del retraso según las tarifas generalmente aceptadas.

3. El Cliente entiende que, i+solutions lleva su obligación basada en la exactitud de la información proporcionada por el primero. i+solutions o sus subcontratistas y socios no serán responsables de los daños de cualquier naturaleza que surjan o resulten de la inexactitud o imprecisión de la información proporcionada por el Cliente.

4. Si las partes han acordado que el Pedido se ejecute por etapas, i+solutions podrá suspender, sin perjuicio ni penalización alguna, la ejecución de las partes pertenecientes a una etapa siguiente hasta que el Cliente haya aprobado por escrito los resultados de la etapa anterior.

5. Si i+solutions o sus subcontratistas realizan trabajos en el emplazamiento del Cliente o en un emplazamiento designado por el Cliente, este último proporcionará gratuitamente a los empleados que tengan que trabajar allí todas las facilidades deseadas razonablemente por dichos empleados.

Artículo 6 Modificación de la oferta de venta y anulación

1. Cualquier cambio que se realice en la Oferta de Venta y/o en la Factura Proforma (incluyendo, pero sin limitarse a la cantidad de Mercancías) después de la aceptación formal de la Oferta de Venta, requerirá el consentimiento por escrito de ambas Partes. i+solutions puede emitir una nueva oferta de venta, en cuyo caso, sería necesario un proceso de reaprobación. El Cliente está obligado a informar a i+solutions de los cambios deseados a más tardar treinta (30) días después de la recepción del pago inicial.

2. i+solutions informará al Cliente lo antes posible en caso de que las modificaciones mencionadas en el apartado 1 del presente artículo 6 tengan (i) un impacto en el plazo de entrega previsto; (ii) cualquier consecuencia financiera y/o cualitativa. i+solutions no podrá cobrar costes adicionales si las modificaciones son consecuencia de circunstancias imputables a i+solutions.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo 6, la modificación y/o anulación no es posible en caso de (i) se haya realizado un pedido al proveedor y éste rechace cualquier modificación o anulación; y (ii) los Productos ya hayan sido enviados al Cliente.

Artículo 7 Envío y entrega

1. i+solutions será responsable de la entrega puntual de los Productos en el destino especificado en el Presupuesto de Venta o con el plazo de entrega actualizado comunicado por i+solutions tras la confirmación del Proveedor en el momento de la realización del pedido, excepto:

• retrasos causados por acontecimientos de fuerza mayor;
• retrasos en la importación y el despacho de aduana de los Productos (según corresponda) que estén fuera del control de i+solutions;
• retrasos en la entrega causados por el muestreo y las pruebas realizadas a petición del Cliente;
• otros retrasos ajenos al control de i+solutions y de sus Proveedores/agentes.

2. i+solutions será responsable de la pérdida o daño de los Productos mientras estén bajo su cuidado, custodia y control hasta que estos Productos lleguen al destino especificado en la Oferta de Venta y según el Incoterm acordado.

3. El Comprador será responsable de:

• Los costes de almacenamiento, manipulación y transporte desde el punto de entrega designado en adelante.
• La obtención de todos los permisos y autorizaciones necesarios por parte de las autoridades nacionales competentes del país en el que se importen los Productos, así como el pago de las tasas, gravámenes, recargos por demora y aranceles necesarios en relación con dicha importación.

4. i+solutions no se responsabiliza de los retrasos derivados de la no disponibilidad de estas autorizaciones.

Notas:

• En caso de que exista una variación no superior al 2% en las cantidades fabricadas para un determinado pedido, se suministrará la cantidad inferior o superior, que se reflejará en la documentación de envío y se facturará. Las bajas se cerrarán en corto.
• Cuando un fabricante sólo pueda suministrar en cajas completas, la cantidad suministrada se ajustará al tamaño de caja más cercano, se reflejará en la documentación de envío y se facturará.

Artículo 8 Recepción de productos y reclamaciones

1. El Cliente será responsable de actualizar el estado de la recepción de estos Productos en un plazo de catorce (14) días naturales a partir de la entrega según los Incoterms acordados. El Cliente proporcionará estas actualizaciones a i+solutions por correo electrónico.

2. En el momento de la recepción, el Cliente deberá inspeccionar y/o probar el

productos y presentar reclamaciones, si las hubiera, en un plazo de 30 días tras la entrega. La no presentación de reclamaciones dentro del plazo de prescripción de treinta (30 ) días constituirá la aceptación de que los Productos fueron entregados totalmente conformes y en buen estado. El Cliente ya no podrá presentar ninguna reclamación.

3. El aviso de incumplimiento, si lo hubiera, deberá describir lo más detalladamente posible la deficiencia, para que i+solutions esté en condiciones de responder adecuadamente. 4. Los documentos de apoyo a las reclamaciones por incumplimiento deben incluirse en la descripción. Por ejemplo, fotografías, lista de embalaje, factura proforma correspondiente, informe sobre la inspección o prueba realizada por el Cliente a la llegada de los Productos.

3. Cada una de las Partes deberá notificar con prontitud a la otra parte si algunas mercancías son objeto de una retirada. En tal caso, i+solutions será responsable de coordinar y gestionar dicha retirada. El Cliente cooperará razonablemente con i+solutions y tomará todas las medidas y acciones necesarias que puedan ayudar a i+solutions a gestionar la retirada.

Artículo 9 Garantías

1. i+solutions garantiza que:

• Los Productos se ajustarán a las especificaciones detalladas en la Oferta de Venta;
• Utilizará trabajadores cualificados con la habilidad y experiencia apropiadas, de manera profesional y con la debida diligencia, para llevar a cabo sus tareas;
• No infringirá ningún derecho de propiedad intelectual de terceros en ningún lugar del mundo al realizar sus tareas;
• Cumplirá con todas las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables;
• Cumplirá el Código de Conducta de i+solutions (insertar enlace) y el Código de Conducta del Fondo Mundial (insertar enlace), tal y como se actualicen periódicamente;
• Ha contratado y mantendrá pólizas de seguro durante toda la vigencia del Pedido para cubrirse de las reclamaciones y pérdidas que puedan surgir de sus actividades y de las actividades realizadas por sus subcontratistas en el marco del Pedido, salvo que se indique lo contrario en el mismo.

2. Aparte de las garantías expresamente establecidas en las presentes Condiciones Generales y en el Presupuesto de Venta, i+solutions renuncia a cualquier garantía, expresa o implícita, en relación con los servicios, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier garantía implícita de comerciabilidad o adecuación a un fin determinado. i+solutions excluye expresamente del alcance de todas las garantías, cualquier problema que sea causado por actos fuera de su control razonable.

3. El Cliente garantiza que, al realizar un pedido de los Productos, no infringe las leyes y reglamentos aplicables que rigen la patente de productos farmacéuticos u otros productos sanitarios, según corresponda.

Artículo 10 Terminación

• 1. Ambas partes tendrán derecho a rescindir el Pedido inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte si:La otra parte incumple sustancialmente cualquiera de sus deberes u obligaciones en virtud del Pedido o de la Factura Proforma, y dicho incumplimiento sustancial no es susceptible de ser subsanado o, si el incumplimiento es susceptible de ser subsanado, la otra parte no lo ha hecho en el plazo de treinta (30) días a partir de la notificación en que se le requiera;
• Se infringe cualquier ley u orden que obligue a rescindir el Pedido, dentro de una jurisdicción aplicable.

Artículo 11 Seguros

Los Productos estarán asegurados contra daños y pérdidas. Sin embargo, el seguro no cubrirá los daños y pérdidas que se produzcan en países con guerra terrestre potencial o real (WOL). i+solutions seguirá el riesgo país oficial de IHS Foresight para determinar si existe un riesgo país aumentado (WOL) en los países de destino o de tránsito. Si el país está clasificado como país de riesgo elevado/alto/grave en el momento de la cotización, i+solutions examinará junto con el Cliente si es necesaria una cobertura WOL o en caso de que la solicitud de compra exija que se establezca una cobertura WOL, entonces i+solutions proporcionará una prima adicional aplicable al país para cubrir WOL, tal y como se describe en la Oferta de Venta. Las Partes podrán examinar soluciones alternativas (por ejemplo, la entrega en un lugar diferente).

Artículo 12 Responsabilidad

1. La responsabilidad de i+solutions se limitará a las acciones, reclamaciones, pérdidas o daños causados directamente por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido o de la Factura Proforma y no incluirá la responsabilidad derivada de acontecimientos imprevisibles incidentales o indirectamente consecuentes a dicho incumplimiento. El límite de responsabilidad estará sellado al precio de la mercancía indicado en el Presupuesto de Venta o en la Factura Proforma.

2. El Cliente mantendrá indemne a i+solutions frente a las reclamaciones presentadas por terceros en relación con los derechos de propiedad intelectual sobre el material, la información o los datos facilitados por el Cliente, que se utilizarán para y durante la ejecución del encargo.

Artículo 13 Transferencia del riesgo

1. El riesgo de pérdida o daño de los bienes objeto de la Oferta de Venta, se transferirá al Cliente en el momento en que dichos bienes sean entregados judicial y/o efectivamente al Cliente y, por tanto, queden en poder del Cliente o de terceros que éste designe.

rtículo 14 Fuerza mayor

1. Ninguna de las Partes incumplirá el Pedido confirmado ni será responsable de la demora en la ejecución o del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Pedido confirmado si dicha demora o incumplimiento se deriva de un acontecimiento de fuerza mayor.

En tales circunstancias, la Parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable del plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones, siempre que notifique inmediatamente por escrito el acontecimiento de fuerza mayor a la Parte no afectada y haga todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos del acontecimiento de fuerza mayor.

Si el periodo de retraso o incumplimiento se prolonga durante más de sesenta (60) días, la parte no afectada podrá rescindir el Pedido mediante notificación por escrito a la otra parte con 30 días de antelación, sin obligación de pagar daños y perjuicios.

Artículo 15 Confidencialidad

1. Cada una de las Partes se compromete a no revelar en ningún momento durante la ejecución del Pedido, y durante un período de dos (2) años después del cumplimiento del mismo, ninguna Información Confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes de cualquier otra Parte.

2. Cada Parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte:

• A sus empleados, funcionarios o representantes que necesiten conocer dicha información para el ejercicio de los derechos de la Parte o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido o en relación con el mismo. Cada Parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios o representantes a los que revele la Información Confidencial de la otra Parte sean informados de que deben mantener la confidencialidad de la información en términos no menos estrictos que los de estas Condiciones;
• Según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora;
• Si puede demostrar por escrito que la Información Confidencial le fue revelada por un tercero que no estaba bajo la obligación de confianza y que tenía el derecho de hacer dicha revelación, o que era conocida previamente y estaba a su libre disposición;
• Si la Información Confidencial era, es o ha llegado a ser legalmente conocida públicamente, salvo por un incumplimiento de los presentes Términos y Condiciones; o
• Si la información es desarrollada de forma independiente por una Parte o cualquiera de sus representantes sin basarse en la Información Confidencial de la otra Parte.

3. A petición de la Parte reveladora y, en cualquier caso, tras el cumplimiento del Pedido, la Parte receptora, sus empleados, funcionarios o representantes devolverán inmediatamente a la Parte reveladora toda la Información Confidencial en forma grabada que esté en su posesión o bajo su control y borrarán (en la medida de lo posible) toda la Información Confidencial de cualquier ordenador u otro dispositivo que contenga dicha información y confirmarán dicha eliminación por escrito a la Parte reveladora, siempre que no lo exija la legislación aplicable.

4. Sin embargo, las obligaciones de confidencialidad mencionadas en el párrafo 1 anterior no se aplicarán a la información que una Parte necesite compartir con cualquier institución que participe en la financiación de la transacción entre i+solutions y el Cliente.

5. Cada Parte será responsable de cualquier incumplimiento de las disposiciones del presente artículo 19 por parte de cualquiera de sus empleados, funcionarios o representantes a los que permita el acceso a la Información Confidencial.

Artículo 16 Derechos de propiedad intelectual

1. Todos los documentos, tales como informes, asesoramiento, acuerdos, etc., proporcionados por i+solutions, estarán destinados a ser utilizados exclusivamente por el Cliente y no deberán ser reproducidos, hechos públicos o puestos en conocimiento de terceros por el cliente sin el consentimiento previo de i+solutions, a menos que la naturaleza de los documentos proporcionados dicte lo contrario.

2. i+solutions se reserva el derecho de utilizar los conocimientos adquiridos gracias a la ejecución del trabajo para otros fines, siempre y cuando no se ponga en conocimiento de terceros información confidencial al hacerlo.

Artículo 17 Muestras y modelos

1. Si se ha entregado una muestra o un modelo al Cliente, se supone que se ha dado a título meramente indicativo, a menos que las partes acuerden explícitamente que el producto a entregar se corresponda con ella.

Artículo 18 No solicitación

1. Durante toda la duración del Pedido y durante el año siguiente a su cumplimiento, ninguna de las Partes contratará o empleará de ninguna otra manera, ya sea directa o indirectamente, al personal de la otra Parte que esté (estuviera) involucrado en la ejecución del Pedido, sin consultar previamente y de forma adecuada a este respecto, todo ello de acuerdo con los requisitos de razonabilidad y equidad.
2. Sin embargo, esto no restringirá a ninguna de las Partes la contratación de empleados o consultores que respondan de forma independiente a los anuncios o realicen consultas independientes para el empleo.

Artículo 19 Conflictos

La jurisdicción para cualquier disputa que surja de o en relación con el Pedido será la de los tribunales competentes en los Países Bajos. Antes de iniciar un litigio en relación con el Pedido, i+solutions y el Cliente intentarán de buena fe resolver su conflicto a través de una negociación directa.

Artículo 20 Ley aplicable

1. El Pedido entre i+solutions y el Cliente se regirá e interpretará exclusivamente de acuerdo con las leyes holandesas, excluyendo sus principios de conflicto de leyes.